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广西柳州医药股份有限公司2022第一季度报告
发布时间:2022-06-21 浏览:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

  公司2022年1-3月实现营业收入48.14亿元,同比增长15.67%;实现归属上市公司股东的净利润2.21亿元,同比增长6.35%;实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.19亿元,同比增长11.31%。2022年第一季度,在批发板块,公司通过品种结构优化和开展药械耗材SPD项目,进一步提升医院市场份额,推动批发业务规模保持稳健增长;在零售板块,公司发挥批零一体化优势推动零售DTP业务增长和处方外延项目开展,从而保持零售业务销售规模提升;在工业板块,公司通过工业产能提升和加快工业产品市场拓展,推动工业板块业绩继续保持较快增长,高毛利的工业板块业务发展对公司净利润的贡献明显,逐步形成公司新的利润增长点。此外,公司其他业务板块同比大幅增长,主要是公司开展供应链增值服务和第三方物流服务,收取相关费用增长所致。

  将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

  本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0元,上期被合并方实现的净利润为:0 元。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集,董事长朱朝阳先生主持,会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决,符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  1、 公司在任董事7人,出席7人,部分董事因疫情防控原因以通讯方式出席本次股东大会。

  3、 董事会秘书出席会议并做会议记录;公司其他高级管理人员列席本次股东大会。

  7、 议案名称:《关于2022年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》

  8、 议案名称:《关于2022年度综合授信额度内为下属控股子公司提供担保额度及授权的议案》

  9、 议案名称:《关于〈续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为广西柳州医药股份有限公司2022年度审计机构〉的议案》

  11、 议案名称:《关于变更注册资本、经营范围及修订〈公司章程〉的议案》

  1、议案7涉及关联交易,关联股东朱朝阳先生为公司控股股东,担任公司董事长、总经理,对该议案已回避表决,其持有的公司股份不计入该项议案的有效表决权股份总数。

  2、议案8、议案11为特别议案,前述议案获得出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序,本次股东大会出席人员、召集人的资格,本次股东大会的表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会作出的决议合法有效。

  2、 广东华商律师事务所关于广西柳州医药股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西柳州医药股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十二次会议于2022年4月27日在公司五楼会议室召开。会议通知于2022年4月22日以书面、电子邮件等形式发出,本次会议采用现场表决和通讯表决相结合的方式,参加会议董事应到7人,实到7人。会议由董事长朱朝阳先生主持,监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

  基于公司现有生产经营需求及财务状况,为提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,满足公司对流动资金的需求,维护公司及全体股东利益,在保证募投项目建设和募集资金使用的前提下,公司拟使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期将及时归还至募集资金专户。

  鉴于公司2019年限制性股票激励计划中的3名激励对象因个人原因离职,不再具备激励资格,根据《上市公司股权激励管理办法》、《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5,600股予以回购注销。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西柳州医药股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十五次会议于2022年4月27日在公司五楼会议室举行。会议通知于2022年4月22日以书面形式发出,本次会议采用现场会议方式,参加会议监事应到3人,实到3人。会议由监事会主席陈晓远先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。

  公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,对公司2022年第一季度报告进行了认真严格的审核,一致认为:

  1、公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2022年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能够从多个方面线年第一季度的经营成果和财务状况等事项。

  3、在公司监事会提出本意见前,我们没有发现参与2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、公司2022年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,公司监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营,未影响募集资金投资计划的正常进行,也未改变或变相改变募集资金用途,有利于降低公司运营成本,提高募集资金使用效率,维护公司和全体股东的利益。公司就该事项履行的相关决策程序规范、合法、有效。综上,公司监事会同意公司在确保不影响募投项目建设进度和募集资金安全的前提下,使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起计算,且不超过12个月。

  公司监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量等方面进行认真核实,认为:公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》等有关规定,程序合法合规,不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。综上,公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西柳州医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月27日召开第四届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,鉴于公司2019年限制性股票激励计划中的3名激励对象因个人原因离职,不再具备激励资格,公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的合计5,600股限制性股票予以回购注销。具体内容详见公司于2022年4月28日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2022-026)。

  本次限制性股票回购注销完成后,将导致公司总股本减少5,600股,注册资本相应减少5,600元(具体以实际核准的数量为准)。

  根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内,凭有效债权证明文件及相关凭证要求公司清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权,不会因此影响其债权的有效性,相关债务(义务)将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

  公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件向公司申报债权。

  1、债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  2、债权人为自然人的,需同时携带有效身份证件的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  2、申报地点:广西柳州市官塘大道68号 广西柳州医药股份有限公司 证券投资部

  5、联系电线)以邮寄方式申报的,申报日以寄出邮戳日或快递中心发出日为准;

  (2)以传真或电子邮件方式申报的,申报日以公司收到文件日/邮件日为准,请在标题注明“申报债权”字样。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 募集资金暂时补充流动资金的期限:使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2303号)核准,广西柳州医药股份有限公司(以下简称“公司”)公开发行80,220.00万元可转换公司债券,每张面值为人民币100元,共计802.20万张,期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,220.00万元,扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用1,998.04万元(不含税),实际募集资金净额为人民币78,221.96万元。上述募集资金于2020年1月22日到账,中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次募集资金到位情况进行审验,并于2020年1月23日出具了勤信验字[2020]第0006号《验资报告》。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议,对募集资金采取专户存储管理。

  1、2020年4月22日,公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议,分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年4月21日,在上述使用期限内,公司一直未使用该部分闲置募集资金补充流动资金。

  2、2021年4月27日,公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议,分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2022年4月26日,公司已将实际用于暂时补充流动资金的30,000万元闲置募集资金归还至募集资金专户。

  截至2022年3月31日,公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)基本情况如下:

  注1:“已累计投资金额”包含公司预先投入募投项目的自筹资金6,832.53万元。

  注2:“募集资金账户余额”包含银行存款利息并扣除手续费等的净额,其中30,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金,未统计在募集资金账户余额中。

  根据募投项目的实际建设进度,预计在未来一段时间内部分募集资金将暂时闲置。

  基于公司现有生产经营需求及财务状况,为提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,满足公司对流动资金的需求,维护公司及全体股东利益,在保证募投项目建设和募集资金使用的前提下,公司拟使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期将及时归还至募集资金专户。

  本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不改变或变相改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常进行,不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。若募投项目因投资建设需要而使用该部分补充流动资金的募集资金,公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金,确保不影响募投项目的正常实施。

  2022年4月27日,公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议,分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、保荐机构均对上述事项发表同意意见。

  公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关程序,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关监管要求。

  1、公司将在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下将部分闲置资金用于暂时补充流动资金;

  2、公司承诺该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;

  鉴于上述情况,公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经履行了必要的法律程序,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的相关规定,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不存在损害公司股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,未与募投项目的实施计划相抵触,不会影响募投项目的正常进行,也不存在改变或变相改变募集资金投向的情形,有助于提高募集资金的使用效率,减少财务费用支出,符合公司经营的实际需要。公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定,履行了必要的决策程序,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上,公司独立董事一致同意公司使用不超过30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期后公司应及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营,未影响募集资金投资计划的正常进行,也未改变或变相改变募集资金用途,有利于降低公司运营成本,提高募集资金使用效率,维护公司和全体股东的利益。公司就该事项履行的相关决策程序规范、合法、有效。综上,公司监事会同意公司在确保不影响募投项目建设进度和募集资金安全的前提下,使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起计算,且不超过12个月。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 限制性股票回购注销数量:首次授予限制性股票回购注销4,200股;预留授予限制性股票回购注销1,400股,合计回购注销限制性股票5,600股。

  ● 限制性股票回购价格:首次授予限制性股票的回购价格为9.2286元/股,预留授予限制性股票的回购价格为11.2143元/股。

  广西柳州医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月27日召开第四届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划中的3名激励对象因个人原因离职,不再具备激励资格,根据《上市公司股权激励管理办法》、《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)等相关规定,公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5,600股予以回购注销。现将相关事项公告如下:

  1、2019年3月27日,公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议,审议通过了《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》及相关议案,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

  2、2019年4月2日至2019年4月12日,公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划首次授予的激励对象有关的任何异议或不当反映,无反馈记录。公司于2019年4月24日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2019年4月29日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并于2019年4月30日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2019年6月6日,公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

  5、2019年6月13日,公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于重新调整2019年限制性股票激励计划授予数量的议案》,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

  6、2019年6月24日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予278.30万股限制性股票的登记工作。

  7、2020年3月13日,公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励对象资格的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2.30万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

  8、2020年4月28日,公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

  9、2020年4月28日至2020年5月7日,公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与激励计划预留授予的激励对象有关的任何异议或不当反映,无反馈记录。公司于2020年5月9日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  10、2020年5月15日,公司召开2019年年度股东大会,审议通过了《关于〈2019年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》,确定以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本259,050,441股,扣除回购专户上的股份2,000股,即以259,048,441股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币6.80元(含税),向全体股东每10股以资本公积转增4股。该权益分派方案已于2020年6月29日实施完毕。首次授予限制性股票数量由2,760,000股调整为3,864,000股;预留授予限制性股票数量由300,354股调整为420,496股。

  11、2020年5月26日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留授予30.0354万股限制性股票的登记工作。

  12、2020年6月29日,公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购数量及价格的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,同意回购注销首次授予1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票,因公司2019年度权益分派方案已实施完毕,根据《激励计划》的相关规定,对回购数量及首次授予回购价格进行相应调整。公司董事会认为2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售条件已全部成就,同意为符合解除限售条件的197名激励对象所持共计154.00万股限制性股票办理解除限售的相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

  13、2021年1月22日,公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》,同意回购注销不再具备激励资格的8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计222,320股,因公司2019年度权益分派方案已实施完毕,根据《激励计划》的相关规定,对预留授予回购价格进行相应调整。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

  14、2021年3月29日,公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励资格的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,200股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

  15、2021年4月27日,公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励资格的1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,680股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

  16、2021年7月12日,公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励资格的1名激励对象已获授但尚未解除限售的1,680股限制性股票和因2020年度业绩考核不达标而未能解除限售的72,767股限制性股票;因公司2020年度权益分派方案已实施完毕,根据《激励计划》的相关规定,对回购价格进行相应调整。公司董事会认为2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售条件及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已全部成就,同意为符合解除限售条件的209名激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

  17、2022年3月30日,公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励资格的6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计46,760股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

  18、2022年4月27日,公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十五次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励资格的3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票5,600股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

  根据《激励计划》相关规定,激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格,离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

  鉴于公司2019年限制性股票激励计划中的3名激励对象因个人原因离职,不再具备激励资格,故公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

  本次回购注销限制性股票的数量合计5,600股,其中首次授予限制性股票回购注销4,200股;预留授予限制性股票回购注销1,400股。首次授予限制性股票的回购价格为9.2286元/股,预留授予限制性股票的回购价格为11.2143元/股。本次预计支付的回购资金总额为人民币5.45万元,全部以公司自有资金支付。

  根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,本次回购注销限制性股票相关事项已授权公司董事会全权办理,无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作,并及时履行信息披露义务。

  本次限制性股票回购注销完成后,公司总股本将由362,362,478股变更为362,356,878股,公司股本结构变动如下:

  注:因公司可转债处于转股期,最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责、勤勉尽职,为全体股东创造价值回报。

  鉴于公司2019年限制性股票激励计划的3名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件,故公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的合计5,600股限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定,不会对公司的经营业绩产生重大影响,不会影响公司管理团队与核心骨干的积极性和稳定性,也不存在损害公司及股东整体利益的情形。因此,公司独立董事一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。

  公司监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量等方面进行认真核实,认为:公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》等有关规定,程序合法合规,不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。综上,公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

  广东华商律师事务所认为,截至法律意见书出具之日,公司本次回购注销相关事宜已经取得现阶段必要的授权和批准并履行了相关程序;本次回购注销的原因及有关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定,依法可以实施。本次回购注销部分限制性股票尚需按照《公司法》及相关规定办理本次回购注销涉及的减少注册资本和股份注销登记等工作。

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